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项梁在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，当地的丧葬等大事，全由他出面主办。项梁利用这种条件暗中观察有才能者，招兵买马，训练子弟，已有反秦之心。
项梁、项羽在杀掉会稽郡守殷通之后，项梁自立为会稽郡守，令项羽为裨将，征召吴中子弟8000人，宣布反秦。
又吸收联合周围郡县的起义军，声势浩大起来。
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“子房，不必再送，子房救命收留之恩，我当铭记，他日若有所求，一封信简即可。”
在下邳，项伯听闻自己兄长项梁已经宣布反秦，在下邳再也待不下去了，这才来跟张良告别。
“项伯此去要务必小心，如今天下大乱，各地都不安宁，路途一定记得躲避战乱之地。”
张良送项伯到郊外，叮嘱道。
“子房所言，伯记住了，只不过子房真的不愿意随我去会稽投奔我大哥么？以子房之才能，加上我大哥之统率，我侄项羽之勇武，天下谁人可挡，必然可以建不世之功名！”
项伯深知张良之才能，两人相处这段时日，项伯与张良谈论天下形势，张良每每谈吐惊人之语，深明韬略、文武兼备，谈话间令项伯生出豁然开朗的感觉。
多次劝说张良跟随他一起去会稽，奈何张良以望寻得韩王后人，光复韩国的借口推辞掉了。
张良在下邳也聚集了百人队伍，只是如今行单势孤，接下来该如何，他自己也还没筹备好。
项伯见张良意已决，不在勉强难为他，遂告辞向吴中方向奔去。
而张良在项伯回会稽一段时日之后，确实因为势力弱小，难以支撑反秦力量，便思索观察天下可以投靠的明公。
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刘邦这边被拥立为沛公之后，也开始招兵，想要扩大势力，为下一步进攻胡陵做好准备。
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